terug

Participatiemaatschappij

Voorbereidingsfase

Vaststellen groeistrategie  

In een of meerdere gesprekken nemen wij uw groeistrategie met u door. Waar wilt u over 5 jaar staan, welke acties dient u daarvoor te nemen en wat zijn daarvan de consequenties. Dit meerjarenplan kan worden uitgewerkt in een ondernemingsplan. Door onze unieke kennis op basis van eigen wetenschappelijk onderzoek kunnen wij meer diepgang brengen in dit ondernemingsplan.

Bepalen financieringsbehoefte  

Aan de hand van het ondernemingsplan, kan een meerjarenbegroting worden opgesteld. Deze begroting bestaat naast een resultaatbegroting uit een liquiditeitsbegroting, waarin onder andere toekomstige investeringen in activa en werkkapitaal zijn opgenomen. Op basis van de liquiditeitsbegroting  kan de financieringsbehoefte worden bepaald.

Met behulp van bij ons bekende bancaire normen kan een inschatting worden gegeven welk deel bancair gefinancierd kan worden en voor welk deel een participatiemaatschappij benodigd is.

Adviseren transactiestructuur  

Om u te kunnen adviseren over de transactiestructuur en welk belang de participatiemaatschappij krijgt als zij aan uw onderneming vermogen verstrekken, moet eerst inzicht worden verkregen in de waarde van uw onderneming.

De berekening van de waarde gebeurt veelal aan de hand van de Discounted Cash Flow (“DCF”)-methode. Deze methode waardeert een onderneming op basis van toekomstige vrije geldstromen. Daarnaast worden andere waarderingsmethoden gebruikt, zoals de bedrijfswaardering op basis van koers/winstverhoudingen en de waardebepaling op basis van betaalde overnameprijzen voor vergelijkbare transacties.

Wij kunnen u tevens een structuur adviseren welke de fiscale impact van de transactie zo beperkt mogelijk houdt.

Opstellen participatiememorandum

Het participatiememorandum van uw onderneming gaat onder andere in op de activiteiten en de markt van de onderneming, de juridische structuur en eigendomsverhoudingen, de toekomststrategie, de genormaliseerde financiële gegevens inclusief prognoses en de financieringsbehoefte.

Het memorandum moet voldoende informatie bevatten voor een participatiemaatschappij om een goede analyse te kunnen maken van de onderneming en om een oordeel te kunnen vormen over de wenselijkheid van deze participatie.

Financieringsfase

Benaderen en informeren participatiemaatschappij

Aan de hand van uw wensen en de financieringsbehoefte wordt een selectie gemaakt van mogelijk te benaderen participatiemaatschappijen. Hierbij  wordt rekening gehouden met het aan te trekken bedrag, de wensen omtrent betrokkenheid en de aanwezige expertise binnen de participatiemaatschappij.

Het benaderen van de participatiemaatschappijen dient te gebeuren met grote zorgvuldigheid. In eerste instantie worden de partijen benaderd met een anoniem profiel van de onderneming.  Pas als zij aan de hand van het profiel concrete interesse tonen, kunnen zij, na ondertekening van een geheimhoudingsverklaring, het participatiememorandum ontvangen en kan een kennismakingsgesprek worden gearrangeerd.

Als het kennismakingsgesprek voor beide partijen positief is ervaren, beginnen de onderhandelingen over de daadwerkelijke participatie.

Voeren van onderhandelingen  

Tijdens de besprekingen begeleiden wij u actief bij het voeren van de onderhandelingen. Uit onze ervaring blijkt dat uw onderhandelingspositie wordt versterkt, doordat wij als buffer tussen de diverse partijen kunnen optreden.  
  
De onderhandelingsstrategie is gebaseerd op de analyse van de eigen onderneming en het aantal participatiemaatschappijen. Op basis hiervan kan onder andere bepaald worden of er gewerkt wordt met een overnameprijs of dat een biedingprocedure wordt gestart. 
  
Om misverstanden in het vervolgproces te voorkomen is het raadzaam om tijdens de onderhandelingen alle belangrijke onderdelen van de transactie te behandelen, zoals de prijs, de betalingsvoorwaarden, de mate van invloed van de participant  en de te verstrekken garanties 

Intentieverklaring of Letter of intent (LOI) 
Indien partijen op hoofdlijnen akkoord zijn met de transactievoorwaarden, is het verstandig de gemaakte afspraken vast te leggen in een intentieverklaring. Het voordeel van het opstellen van een intentieverklaring is dat het de kans op misverstanden in het verdere proces vermindert. Daarnaast kan het een belangrijke tijdsbesparing opleveren bij het opstellen van het uiteindelijke contract. Het opstellen van de intentieverklaring, waarbij vaak nog veel wordt onderhandeld, kan door ons worden gecoördineerd. 
  
De intentieverklaring wordt opgesteld door een ervaren advocaat die gespecialiseerd is in het ondernemingsrecht. Een intentieverklaring is immers geen standaarddocument, maar altijd specifiek op de situatie toegesneden.
 

Afrondingsfase

Coördineren due diligence onderzoek  
Na het ondertekenen van de intentieverklaring, maar vóór het sluiten van de uiteindelijke participatieovereenkomst, kan de participatiemaatschappij in de gelegenheid worden gesteld om juistheid en volledigheid van de verstrekte informatie en administratie te verifiëren: een zogenaamd due diligence-onderzoek. 
  
Vaak wil de koper dat haar adviseurs verschillende gebieden onderzoeken, zoals financieel, juridisch, personeel en organisatie, milieu, fiscaal, verzekeringen, operationeel, etc. Het verzamelen van al deze informatie zonder medeweten en medewerking van de medewerkers is een tijdrovend traject. De informatie wordt verzameld in een (digitale) dataroom.

Indien de participatiemaatschappij gedurende het due diligence onderzoek zaken aantreft die niet bekend waren of anders zijn dan verwacht, kan dit leiden tot een vertrouwensbreuk, aanpassingen van de transactievoorwaarden of zelfs het niet doorgaan van de transactie. Het is van cruciaal belang om te voorkomen dat de participatiemaatschappij “lijken” in de kast aantreft en dat alle eventuele negatieve aspecten van de onderneming bij de participant bekend zijn voorafgaand aan het onderhandelingsproces.

Onderhandelingen en opstellen overeenkomst  
Wanneer het due diligence onderzoek geen onaangename verrassingen oplevert, kunnen de definitieve overeenkomsten worden opgesteld. Als basis hiervoor dient meestal de intentieverklaring. Afhankelijk van de overnamestructuur worden verschillende overeenkomsten opgesteld zoals de participatieovereenkomst, de aandeelhoudersovereenkomst, de leningovereenkomst of een managementovereenkomst.